「スタートアップで働く弁護士の学び場」は、スタートアップの世界に一歩踏み出した先輩弁護士のご活動や体験談をお届けし、皆さまのキャリアを後押しすることを目的に開催している、コミュニティイベントです。

第5回目は、「スタートアップの支援」をテーマに、各法律事務所でスタートアップ支援に従事する3名の弁護士をお招きして、スタートアップ支援を始めたきっかけ、スタートアップと関わる醍醐味、キャリア戦略やご自身の強みなどについてお話いただきました。インハウスの方も法律事務所の方もぜひ参考にしていただければ幸いです。

登壇者プロフィール

アンダーソン・毛利・友常法律事務所
外国法共同事業 パートナー弁護士（日本・ニューヨーク州）

金子 涼一 氏

M&A、プライベート・エクイティ、ベンチャー投資を中心に企業法務全般に幅広い知見を有する。米国カリフォルニア州への留学経験も活かし、国内外のベンチャーキャピタルや事業会社・CVCに対してスタートアップへの投資や提携に関する実務的な助言を行う。資金調達のほか、ミドル/レイターや上場前後のステージを中心として、一般企業法務（会社法、労働法、知的財産法等）や業規制対応等のさまざまな法務相談を通じてサポートを提供。

CrossOver法律事務所
パートナー弁護士（日本・ニューヨーク州）

吉川 翔子 氏

長嶋・大野・常松法律事務所時代に、上場企業（リコー）、ベンチャー（上場前のLINE）双方に出向経験を持つ。LINEでは、新規事業の立ち上げや内部統制体制構築を会社の内部から手がける。また、経済産業省での勤務経験を通し、新規事業の官庁における支援実務、ロビー活動やグレーゾーン対応を含めた官庁対応の知見も有する。その後、新興企業に対する戦略的IPO、M&A支援に強みを持つCrossOver法律事務所に移籍し、IPO準備企業、上場企業、証券会社、監査法人、VC、IPOコンサルに対してIPOを見据えた実践的法務助言を行っている。

東京八丁堀法律事務所
弁護士

白石 紘一 氏

2012年弁護士登録。2016年に経済産業省に任期付公務員として着任し、「働き方改革」等に関する政策立案に従事。労働法関連政策に加え、HRテクノロジーや兼業・副業の普及促進等を担う。2018年より東京八丁堀法律事務所に復帰し、スタートアップとの事業創りに伴走。労働法務のほか、グレーゾーン解消制度の活用支援、パブリックアフェアーズ支援等を手掛ける。

モデレーター

株式会社MICIN　Public Affairs / Legal
「スタートアップで働く弁護士のまなび場」共同幹事

浅原 弘明 氏

弁護士。慶應義塾大学法学部法律学科、東京大学法科大学院、University of Virginia School of Law（LLM及びVisiting Scholar (Healthcare Law)）。司法試験合格後、シティユーワ法律事務所、 Hughes Hubbard & Reed法律事務所、株式会社MICINに勤務。医療・ヘルスケア領域を専門に活動。経済産業省セルフケアを支える機器・ソフトウェア（プログラム）に関する検討委員会及び同WG（仮称）、医療機器開発ガイドラインニーズ検討分科会委員。趣味は料理（茶色）。いつも半袖。

理想的なスタートアップ支援時期はいつ？

浅原（モデレーター）：弁護士としてスタートアップの支援をスタートしたい理想のステージはいつですか？早すぎてもビジネスが固まっていなかったり、遅くてももっと早く相談してきてくれれば…だったり。理想的な時期と関わり方を教えてください。

金子：資金調達のサポートに関しては、シリーズA前後ぐらいからお声がけいただけるとよいと感じます。

アーリー期の資⾦調達における契約条件は、後のステージの資金調達の際にベースとされますので、資金調達関係の契約の「ひな形」を使う場合でも、具体的な契約条件がスタートアップのステージや規模などの実情に合ったものでないと、時としてステージが進んだ際の資金調達時にスタートアップ側が苦しくなることもあり得ます。

なので、外部からの本格的な資金調達をされるタイミングでご相談いただけると、将来の資金調達も見据えた契約条件の確認や議論ができるので、資金調達の観点では望ましいと思います。

浅原：いろんな領域をクロスオーバーされている吉川さんはどうですか？

吉川：私の場合は上場準備の支援が主ですが、N-2期（直前々期）ぐらいに、事業の継続に影響を与えるような大きな違法がないかをチェックして、その後上場申請までの2〜3年で細かい是正をしていくのがベターだと考えています。

例えば事業の適法性という観点では、上場直前に違法が発覚してしまうと、資金調達もかなり進み、事業も組み上がっている状況のため、大きく事業の前提を変えなければならない場合、スケジュールに大ダメージとなります。

一方で、あまりに初期フェーズだと、まだビジネスが立ち上がったばかりでマネタイズできるかわからない中で、多額の弁護士を使って調査しろというのもなかなかスタートアップには苦しい話ですよね。そのため、N-2あたりで大きな所をまずは見させていただくのがいいのではと思います。

浅原：スタートアップとの関わりが多い白石先生は、どの時期での介入が理想でしょうか？

白石：三者三様で面白いなと思ったのですが、私に関していえば、早ければ早いほどいいです。事務所に所属はしていますが、スタートアップ支援に関しては基本的には個人で顧客の獲得から支援まで行っていて、私の強みを生かすならば、一番最初の段階から入り込み、プロダクトやサービス作りも⼀緒にやるというのがベストです。

私の支援先の多くは、規制領域でプロダクトを展開される事業会社が多いですが、特定の業法の中で新ビジネスをやるときに、許されるギリギリの範囲で、かつ、ユーザビリティを落とさずに、プロダクトやサービスをブラッシュアップしていきます。そうなると、サービスがある程度できあがってからご相談されるよりは、最初期からご相談いただく方が、より良い方向にプロダクトを持っていけるかなと。

場合によっては、将来の資金調達や支援先の顧客に対する説明を考えたときに、公的なクリアランスを取りにいった方がいい、あるいは、あえて表から白黒つけにいかない方がいい、なども判断しています。

浅原：三者三様ですね。

金子：白石先生の関わり方はとても大事だと思います。私が資金調達に投資家サイドとして関わる際には、ビジネスの適法性についてもデュー・ディリジェンスを通じてスタートアップに確認をします。そのときに、所轄官庁や弁護士に確認したと説明されることもありますが、質問の前提が適切かといったチェック・ポイントがありますので、所轄官庁や弁護士の意見があれば安心とは必ずしも言い切れません。そういう時に「スタートアップ側で公的なクリアランスを求めるか」といった観点まで考えてプロダクトやサービスの適法性を検討しているというのは、安心材料になります。

M&Aと上場審査でクリアランスの違いはある？

浅原：M&A時の適法性のクリアランスと、上場審査におけるクリアランスについて、両者それぞれ求められる透明度合の違いはありますか？また、「それはやりすぎではないか」と思うポイントはありますか？特に上場審査においては極限に白に近いところを求められる肌感覚があるのですが。

吉川：M&Aと上場審査のクリアランスは簡単に比較できるものではないものの、観点が違うとは思います。というのは、上場は一通過点であり、上場前後で変わることは、より多くの（そしてより保護的な）個人投資家が入ってくる点です。つまり、投資家が信じて買ったものが紙くずにならないように、会社経営を行う必要が当然あります。

我々はIPOデューデリと呼んでいますが、「会社としてガバナンスが効いているか」「内部体制が整っているか」「問題をとらえられる体制になっているか」など大きな枠から見ています。もちろんそれだけではなく、事業の適法性はもちろん、会計不正や広告表示など様々な領域を気にする必要があります。

個社ごとに全く事業や体制が異なるため、一様に使えるチェックリストなども用意しづらいため、その会社ごとに常に議論していますね。

また、「規制しすぎではないか？」という点についてですが、目指すべきゴールは「上場した会社が末永く問題を起こさずに成長していけるか？」なので、その時の一点だけを見たらすごく厳しいことを言われているようだけど、「確かにこういうことが起きると会社を続けられないよね」となることが多いので、必要な規制だとは思います。

金子：M&Aや投資の際にもビジネスの適法性はチェックしますが、リスクの水準が買収者・投資家の許容できるレベルかという観点からのレビューになると思います。法令やガイドラインに照らして「完全に白」と言い切れない場合はどうしてもありますが、スタートアップ側からどういうプロセスで適法性を検証したかの説明を受け、買収者・投資家側でもダブル・チェックをして、リスクが許容できるレベルに収まっているか、を確認することになります。許容できるリスクの水準は、投資サイドが事業会社なのか、金融機関なのか、ファンドなのか（ファンドでもVCなのかPEなのか）などによって、かなり差があると思います。ですので、上場審査とは観点が随分と違いますし、場合によっては、リスク対応を買収や投資の後に進めていきましょう、と判断されることもあるかと思います。

選ばれるスタートアップ支援弁護士になるには

浅原：スタートアップ支援に行き着いた背景と、スタートアップを支援する弁護士としての強み、または、今後差別化できる要素は何になりますか？

吉川：私のスタートアップ支援の契機は上場前のLINEの出向です。当時すでにある程度の会社規模で、いろんなサービスも立ち上がり、上場の準備もして…というまさにユニコーンになっていく最中でした。

今では大弁護団を抱えるLINEですが、当時は法務の重要性が社内で浸透しておらず、これではいつか必ず事故を起こすと思い、法務の存在を知ってもらうために行動にでたんです。

具体的には、社内システムで契約書チェック依頼がきたら、単にチェックして返すのではなく、まず契約書やその他の法的チェック依頼を印刷して、担当者に自分から会いに行って「はじめまして。法務の吉川といいます。」から始めて、「このサービスはどんなサービスですか」「今後どういう展開を考えていますか」など、とにかく聞きまくりました。そして、依頼がきたサービスは片っ端から自分で使い、「この機能を付けるにはこういう点に注意が必要ですね」「いや、そのサービスは許認可がいるものなので、まずはその準備をしましょう。」みたいな感じで、どんどん発言していきました。

そうすると、次第に社内の法務に対する認識が、「リスクを並べて契約書にコメントをたくさんつけるうるさい人たち」から「一緒に素晴らしいサービスを作りたくて、そのために事故を防ぎたい人たち」という風に変わっていきました。最終的には「今度新サービスを立ち上げるのでキックオフミーティングから入ってください」と言われるようになり、「法律上やってはいけないところはここです」「この部分はさらに詳細決まったら考えましょう」と、まさに⼀緒に創り上げていく経験をしました。

これが私には非常に楽しくて、大企業よりスタートアップが性に合っていると思ったことが、スタートアップ支援に踏み込んだきっかけです。

浅原：そんなワクワクがあったのですね。吉川さんはLINEの経験もそうですが経産省への出向も経験されていますよね。

吉川：はい。やはり自分を差別化できるとしたら、内側と外側、そして官公庁の立場からもスタートアップに関与してきた経験だと思います。大手法律事務所にもいて、ベンチャーにもいて、官公庁にもいて、と、いろんな角度からベンチャーを見てきたのは、珍しいタイプではないでしょうか(笑)。

そして、CrossOver事務所には、東証上場審査部の前部長、公認会計士など多様な人が集まっていることも強みですし、証券会社を通じてIPO準備企業に関するアドバイスもしているので、IPO界隈の接点も多く、さまざまな上場準備企業の案件に触れていることが差別化要素ですかね。

浅原：社内に色んな専門家がいてリーガル案件のパターン別に機械学習が進んでいるみたいですごいですね。では、白石先生はどうでしょう？

白石：スタートアップ支援のきっかけは経産省への出向経験です。そこでは働き方改革の政策立案に携わったのですが、これまでの法律事務所で対応してきたトラブルシューティングとは真逆でした。例えば、「過労死があるから長時間労働を是正する」という思考ではなく、「そもそもあるべき日本社会の姿」をまず考えて、「その実現のために何をしなくてはいけないか」を上から棚卸していくという頭の使い方でした。

その経験を通して、マイナスをゼロにするのではなく、今ある状態からプラスに持っていくのって面白いなと。そして、スタートアップも「より良い社会を作っていこう。そのためには…」という思考なので、単純に一緒に働いていて楽しい、というのが原体験です。

浅原：恐らくスタートアップに関わりたい弁護士の方は多いと思うのですが、その中で、所属する法律事務所もスタートアップにとても強いわけではない。その中で、一人でスタートアップの支援を始めることができた理由や秘訣を共有していただけますか。

白石：仰る通り事務所に戻っていきなりスタートアップの仕事に携われるわけではないので、飛び道具としてグレーゾーン解消制度の支援を行っていました。これはスタートアップが使ってこそ意味がある制度だと思っています。

実際色んなスタートアップの人に話を聞くと、「弁護士は法的な良し悪しは教えてくれるが、じゃあグレーですねとなったときに、よりよいサービスにするために具体的に何をしたらいいのかまでは教えてくれない」といったお声が多くて。それなら、「グレーゾーン解消制度というものがあるので、一緒にやってみませんか？」と。

あとは、ちょっとやらしいですが、人脈です。経産省にいたときにHR系スタートアップとのお付き合いもあり、DMでご相談いただいたりとか。弁護士が業務を受任するきっかけについて日弁連が取ったアンケートで、1位は結局「ご紹介」だったと思います。色んなスタートアップと知り合ったり、気軽に連絡を取れる距離感にあることはそれだけでメリットだと思います。

浅原：なるほど。今後のキャリア戦略で考えていることやご自身の強みはありますか？

白石：強みの1つは、当事務所のクライアントは大企業の顧問会社が多いため、事務所業務を通じて大企業ならではの組織運営あるいは法律面でのやり方を知っている点です。大企業へのアドバイスはスタートアップにも転用できます。むしろ大きな組織向けの堅いノウハウを持つことで、スタートアップに対して、個社の状況に応じて幅を利かせた助言ができます。

2つ目は、事業側の視点も聞きながら法律的な視点でハンズオン支援ができる点です。例えば、プロダクトのUX改善の案件では、アプリの登録過程において「法的にはこの⽂⾔を⼊れた⽅がいい」と伝えると、「嫌です」と言われて(笑)。背景としては、弁護士的には「たった一言追加するだけ」なのですが、事業側にとっては「その一言が命取り（＝離脱者が増える）」という懸念が生まれたり。

なので、私の強みは法律的な視点と事業側の視点とのバランス感覚を保ちながら、アドバイスできることかなと思っています。

また、キャリアの戦略的な観点でいうと、「自分の専門性を明確化させること」と「その専門性を欲しているクライアントと繋がること」だと思います。「自分の売りはここです」とはっきり言える専門性を持てば、顧客とマッチングしやすいと思うので、その専門性をどう伸ばしていくか、が大事かなと思います。

浅原：シリーズA以降になると、スタートアップもいくつかの法律事務所を専門分野ごとに使い分けているケースは最近よく見ますし、今後増えていきそうですね。金子先生はどうでしょう？

金子：私が資金調達の場面で一番感じるのは、スタートアップ側と事業会社含めた投資家側の法務リテラシーのギャップがまだまだ大きいことです。

資金調達にスタートアップ側として関わるときは、契約条件の意味や投資家のリクエストをかみ砕き、「こちらの提案と投資家の提示した条件との違いはこうなる」「投資家側はこういう背景・理由でリクエストしてきているのだろう」と説明したり、逆に投資家側で関わるときは、「ここまで要求してもスタートアップはうまく回るでしょうか？」と問題提起をしたりすることもあります。この法務リテラシーのギャップを地道に埋めていくことが、スタートアップのプラクティスを少しでも良くしていくのでは、と考えています。

また、クロスボーダー取引は長年の経験がありますので、特に海外投資家からの資金調達やスタートアップの海外展開に関してはバリューが出せると思います。医療やフィンテックなどの規制領域やメタバースやNFTといった先端的な領域に関しては、所属事務所に幅広い知見があるのは強みですね。

浅原：皆さんの話を聞いていて、スタートアップという独特な生態の中で活動する人を起点に、スタートアップへの理解と専門性を持った弁護士（専門家）が縦軸・横軸で組み合わさっていく、みたいな関係性になるんですかね。

若手・中堅弁護士へのキャリアアドバイス

浅原：では最後に、1〜2年目の若手弁護士に向けて、また、3〜7年目の中堅弁護士に向けて、キャリア戦略のアドバイスをお願いできますか？

白石：若手向けには、顧客獲得みたいな活動を早いうちから頑張るのではなく、まずは事務所の仕事を先輩のパートナーの先生と一緒にしっかり丁寧にやることが大事だと思います。どこに行っても必要とされる弁護士になるためには、基本的な仕事がちゃんとできるのが大前提です。

そのうえで、4年目あたりでは出向を経験できるといいですね。出向先としては個人的には官庁がお勧めです。官庁は専⾨性を⾼めるにはすごくいい場所で、日本の最先端の情報が集約される場でもあるので、少し先の未来を見据えて思考する経験が役立つつと思います。

吉川：スタートアップ支援と言ってもさまざまな関わり方があるため、「自分がどんなスタートアップ支援をやりたいか」を定義してほしいと思います。例えば私の事務所では弁護士の手を離れても企業が事故を起こさないような内部体制の構築支援をやっていたり、金子先生のように資金調達・投資の支援中心だったり、色々ありますよね。

その定義づけのためには、スタートアップ支援を実際にやっている弁護士に話を聞くのが一番いいと思います。スタートアップ支援の定義は人それぞれなので、自分に合う定義を体験談を通して見つけるのがいいかなと思いますね。

金子：キャリアをスタートさせたばかりの皆さんには、弁護士としての土台となる、事実の把握や法的分析といった基礎力を磨いてほしいと思います。

スタートアップ支援では、弁護士もスタートアップの実情を踏まえた、ときにはビジネスアドバイザーのような関わりを求められることもあります。スタートアップに対して、目指す成長曲線やリスクテイクを踏まえたアドバイスができるか、弁護士としての基礎的な土台があってこそだと思います。

浅原：リスクが大きそうな時に、一番堅い所はここで、そこからどの程度緩められるか、というバランス感覚は確かに必要だと思うので、まず足腰を鍛えるというご意見にはとても共感します。

ー「スタートアップで働く弁護士のまなび場 Vol.5」は以上となります！皆さんありがとうございました！

最後に